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  自2019年下半年以来，决策层对地方政府债务问题的政策态度发生了重大转变，不再是单一的严厉整治清理，而是一方面坚持严控地方政府隐性债务不动摇，另一方面加强基建补短板提振经济

  因而分清合规与违规融资模式的边界是地方政府、金融机构及参与基建项目的各社会资本方开展基建项目的首要工作。笔者梳理了近年来监管部门发布的相关文件，简洁扼要的归纳出当前我国政策法律环境下基建项目12大合规融资渠道及36项负面清单，以期能够对相关领域从业人员和研究人员有所助益。

  基建项目主要是通过发行项目收益与融资自求平衡专项债筹集资金，到目前为止，已经推出的标准化项目收益专项债品种包括：土地储备专项债、收费公路专项债、棚改专项债、轨道交通专项债和高等学校专项债

  目前专项债的应用限制范围最重要的包含：1、铁路、收费公路、机场、城市停车场等交通基础设施；2、城乡电网、天然气管网和储气设施等能源项目；

  发行专项债券建设的项目，应当能够产生持续稳定的反映为政府性基金收入或专项收入的现金流收入，且现金流收入应当能够完全覆盖专项债券还本付息的规模。项目收益专项债券对应的项目取得的政府性基金或专项收入，应当按照项目对应的专项债券余额统筹安排资金，专门用于偿还到期债券本金，不可以通过其他项目对应的项目收益偿还到期债券本金，形成专项债发行的资金闭环，使专项债发行管理更加有序，有很大效果预防隐性债务产生。

  在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的，允许将部分专项债券作为特殊的比例的项目资本金，但不得超越项目收益实际水平过度融资。

  预算收入、上级转移支付、结转结余资金，以及按规定动用预算稳定调节基金等渠道筹集重点项目资本金。允许各地使用财政建设补助资金、中央预算内投资作为重点项目资本金，鼓励将发行地方政府债券后腾出的财力用于重点项目资本金。极大的提升了基建项目资本金的筹集能力，基建项目可以充分的利用专项债或其他财政资金作为资本金最大限度撬动社会资本。

  政府融资平台做市场化转型方向之一是成为替政府施工承建公益性、准公益性基建项目的国有企业，平台转型完成后就能够最终靠发行债券或申请金融机构贷款的方式来进行市场化融资。

  发改委、财政部2018年联合发布《关于逐渐增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知（发改办财金〔2018〕194号）》鼓励市场化运营的优质企业、优质项目开展债券融资，逐渐增强企业债券服务实体经济能力，除纯公益性项目，对于满足法定发债条件的融资平台，能够最终靠发行企业债券融资，市场化主体能够准确的通过真实的情况选择发行企业债、项目收益债、专项债等。

  此外，转型后有施工资质的融资平台承建基建项目还可以向金融机构申请贷款。融资平台担任项目业主的除纯公益性项目，能申请项目贷款；融资平台担任项目施工方的能申请流动资金贷款。

  对部分经营能力强满足法定条件的转型后融资平台还可以谋求上市，在长期资金市场获取资金。

  2019年3月7日财政部发布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施建议（财金〔2019〕10号）》对PPP模式进行了全面的梳理，整体上提升了PPP模式的监督管理力度，规范后的PPP模式理清了PPP模式中的很多问题，可以有很大效果预防隐性债务的产生，可以越来越好的发挥PPP模式的作用，合规进行各种渠道的融资，基建项目合规利用PPP模式可以最大限度发挥政府资本金的效能，更好的吸引社会资本方的投入，并通过发行地方债及配套融资获取资金。在公共产品和公共服务项目的投资、运营和管理，充分的发挥市场机制作用，提高公共产品和公共服务供给管理与效率。

  鼓励地方政府通过安排预算资金、划拨政府资产等，支持包括国有企业在内的各类主体更好地在公益性行业发挥作用，发挥国有资本投资运营公司资本配置功能优化国有资本布局结构。

  此外，指导意见还鼓励中央企业对节能环保、科研以及党中央、国务院文件明确规定的其他公益性行业加大投入。政府在地方财政承担接受的能力和中长期财政可持续的前提下，能够使用投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持基建项目建设和运营。

  可合规利用EPC、ABO、TOT等模式更好的与社会资本进行合作。通过转让国有资产等方式盘活存量资产，并以抵押质押方式充分的利用资产价值进行市场化融资。

  已经有稳定现金流的项目，以未来收益为支持进行资产证券化融资，发行ABS、ABN、REITs等产品。基础资产可以为确定金额和还款期限的应收账款或有稳定收入的资产及资产组合。

  永续债属于混合资本工具，介于普通优先级债务与普通股之间，一般具有债务和股权两重特性，会计上可计入权益科目，降低企业杠杆率，债务人在产品期限、赎回、利息递延支付等方面有较大的自主性，不会对债务人的流动性形成过大压力。从发行方式来看，以国家发改委审批的“可续期企业债券”和银行间交易商协会注册的“长期限含权中期票据”为主，还包括信任委托公司、保险资产管理公司等资产管理机构发行的永续债信托计划、永续债权资本预算。可转换债指的是投资的人（或者债权人）可根据发行时约定的价格将债券（或者债务）转换成公司的普通股权的债券。如果可转换债投资者不想转换成公司的普通股权的，投资者（或者债权人）能够继续持有债券（或者债务）并按照约定收取本金和利息。可转换债为混合融资方式，属于公司普通债券（或者债务）与证券期权的组合体。

  权益型REITs是将特定资产予以证券化，并以发行受益凭证方式募集资金。2020年8月7日证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，真正意义上的公募REITs在我国正式推出，能够最终靠发行公募REITS有效盘活包括特许经营、PPP等各种优质存量项目，获取更多的资产金额的投入新项目的开发。

  2018年9月26日发布的《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会令2018年第6号），规定商业银行理财资金可投资于权益类资产，即上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。2018年12月2日，中国银保监会发布的《商业银行理财子公司管理办法》（银保监会令2018年第7号），规定商业银行理财子公司理财资金投资范围适用6号令相关规定。由此，银行理财资金可当作项目资金来源。

  所谓“符合国家规定的股东借款”是指不存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件，劣后于债务性资金取得收益，清算时受偿顺序劣后于其他债务性资金的股东借款。

  二是通过深化国有企业混合所有制改革，放大国有资本功能，引导民间资本投入公益性行业。

  土地一级开发拆迁服务及土地平整通过政府购买服务及政府采购工程由政府财政支付，拆迁补偿目前没明确的规定是否为政府购买服务内容，一般由土储中心承担由政府财政支付。土地一级开发很难获得金融机构融资，土储不能靠发行专项债获取资金，实践中有尝试将一级开发与二级开发打包，以二级开发的商业收益补充一级开发的成本，但只能在仅存的两种特殊模式中可行，园区开发PPP模式，或者城市更新模式

  此外，土地一级开发还可以充分的利用城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂政策，通过土地指标流转方式来进行，根据2018年国务院发布的《城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂管理办法》，省内土地指标流转交易收入可以不集中收归财政专户，因此能授权市场化主体特许经营，由市场化主体自行按照市场原则进行融资。

  事实上，诸多规范性文件提出的各类红线，几乎都是从这些基础要求中衍生出的。这也是最基本的原则和底线。

  红线二：地方各级政府及其所属部门、机构、事业单位不得以国有资产或其他直接、间接形式为融资平台提供担保。

  （2010.06.10 国发[2010]19号《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》）

  红线三：地方政府及其所属部门只能以合规发行债券的方式举债，不得以其他任何方式举债或提供担保。

  除前款规定（经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措）外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。

  红线四：政府不可以通过企业和事业单位举债，不得以任何形式变相举债或做担保，不得在法定限额之外举债。

  政府对投入资产的人或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。

  （2010.06.10 国发[2010]19号《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》）

  红线六：金融机构不得违规向地方政府及其所属部门和融资平台放贷，不得违规接受政府及其所属部门违规担保。

  （2014.09.21 国发[2014]43号《关于加强地方政府性债务管理的意见》）

  红线八：地方政府不得对重大工程建设项目融资承担还款责任，或提供任何形式的显性和隐性担保。

  （2015.08.10 银监发[2015]43号《关于银行业支持重点领域重大工程建设的指导意见》）

  土地储备机构不得在土地储备职能之外，承担与土地储备职能无关的事务，包括城市基础设施建设、城镇保障性安居工程建设等事务。

  红线十：银行业金融机构不得违规新增融资平台贷款，严禁接受地方政府担保兜底，不可以通过各种方式违规新增政府性债务。

  银行业金融机构要依法合规开展专项建设基金、政府与社会资本合作、政府购买服务等新型业务模式，明确各方权利义务关系，不得通过种种方式异化形成违规政府性债务。

  红线十一：金融机构为融资平台融资不得接受政府担保函、承诺函、安慰函等任何形式担保。不可以通过违规设立政府投资基金、违规开展PPP项目等方式变相举债。

  地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

  红线十二：不得违规开展政府购买服务，工程、货物、融资行为不得纳入政府购买服务范围，不得在预算外实施政府购买服务。

  严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。

  红线十三：国有金融企业、商业银行、信托公司、保险机构等金融机构不得违规向地方政府、地方政府融资平台提供融资，不得接受地方政府、地方政府融资平台违规担保，不得以明股实债、保本保收益、承诺回购投资本金、多层嵌套、资金池、违规PPP等形式变相向地方政府、地方政府融资平台提供融资。

  （2017.11.22 银监发[2017]55号《关于规范银信类业务的通知》）

  红线十四：金融机构不得盲目抽贷、压贷或停贷，要防范存量隐性债务资金链断裂，保障融资平台公司合理融资需求。

  （2018.10.11 [2018]101号《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》）

  红线十五：金融机构开展隐性债务置换，不得对债权债务关系不清晰、对应资产缺失，项目不具备财务可持续性的债务进行置换。

  对债权债务关系不清晰、对应资产缺失，项目不具备财务可持续性的债务，以及“名股实债”类债务，不得转给金融机构承接。对违反规定新增隐性债务的，举借债务资金后未用于偿还对应到期债务本金的，将债权债务关系不清晰、对应资产缺失、项目不具备财务可持续性导致难以实现风险缓释的债务转给金融机构承接的，以及具备偿债能力却滥用展期等政策恶意逃废债务的，应当按照《地方政府隐性债务问责办法》有关规定严肃问责。

  （2019.6国办函40号《关于防范化解融资平台公司到期存量地方政府隐性债务风险的意见》）

  红线十六：融资平台要与政府切割，公益性项目不可以通过融资平台融资，政府不得通过融资平台举债，融资平台和政府各自承担各自债务。

  对只承担公益性项目融资任务且主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，今后不得再承担融资任务。

  红线十七：学校、医院、公园、政府办公场所、事业单位资产等公益性资产不得作为资本注入融资平台或申请发债的城投企业。

  （2010.06.10 国发[2010]19号《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》）

  红线十八：各级政府及其所属部门、机构，事业单位不得以国有资产或其他任何直接、间接方式为融资平台提供担保或增信。

  （2010.11.20 发改办财金[2010]2881号《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》）

  红线十九：应当由政府直接提供、不适合社会力量承担的公共服务，以及不属于政府职责范围的服务项目，政府不得向社会力量购买。

  （2013.09.26 [2013]96号《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》）

  红线二十：无自我偿还债务的能力的融资平台不得发债，政府不得对此提供担保或变相担保。

  发行人应对募集资金投资项目的偿债资金来源及其合规性、履约能力等进行充分披露，严禁政府担保或变相担保行为。

  红线二十一：不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，融资平台不得将储备土地预期出让收入作为偿债资金来源，不得以财政性资金、国有资产抵（质）押或作为偿债来源，地方政府及其所属部门、公益目的事业单位和人民团体不得出具担保函、承诺函、安慰函等任何形式为融资平台公司融资提供担保。

  红线二十二：政府和社会资本合作项目不得采用BT方式，项目公司债务不得移交给政府，政府不得回购社会资本方股东股权，不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任。

  红线二十三：申报债券的企业不得存在党政机关公务人员在企业兼职，不得将公益性资产及储备土地使用权计入企业资产，债券不得与地方政府信用挂钩的虚假陈述、误导性宣传，地方政府及其所属部门不得为债券提供担保或承担偿债责任，纯公益性项目不得作为募投项目申报债券，必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件，坚决杜绝脱离当地财力可能进行财政资金支持。

  严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。

  红线二十四：PPP项目主体或其他社会资本不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益，不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，资金来源与未来收益及清偿责任不得与土地出让收入挂钩，不得借未供应的土地进行融资。

  PPP项目主体或其他社会资本，除通过规范的土地市场取得合法土地权益外，不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益。

  红线二十五：地方政府在参与PPP项目或设立投资基金时，不得承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

  （2017.04.26 财预[2017]50号《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》）

  红线二十六：未通过财承论证的项目不得采用PPP模式，社会资本单独组建项目公司，政府不承担股权投资支出责任，使用者付费PPP模式中政府不承担运营补贴支出责任，每年度PPP项目预算支出责任不得超过一般公共预算支出比例10%。

  属于上述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：

  （2017.11.10 财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》）

  红线二十八：政府不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的PPP项目。

  红线二十九：PPP项目不得未经采购程序直接指定第三方代持社会资本方股份，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方，合同中不得约定由政府方或其指定主体回购社会资本投资本金，不得弱化或免除社会资本的投资建设运营责任，不得向社会资本承诺最低投资回报或提供收益差额补足，不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担。

  不得设置明显不合理的准入门槛或所有制歧视条款，不得未经采购程序直接指定第三方代持社会资本方股份。

  红线三十：PPP项目不可以通过降低考核标准等方式提前锁定、固化政府支出责任，财政支出责任占比超过5%的地区不得新上政府付费项目，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的不予入库，新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。

  财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等；依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外。

  红线三十一：未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目不得开工建设。

  PPP项目的融资方式和资金来源应符合防范化解地方政府隐性债务风险的相关规定。不可以通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务。

  红线三十二：地方政府及其部门不得直接或者承诺以财政资金偿还地方国有企业外债，不得为地方国有企业发行外债做担保。

  承担地方政府融资职能的地方国有企业发行外债仅限用于偿还未来一年内到期的中长期外债；

  红线三十三：存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司不得作为专项债发行及项目配套融资的重点项目项目单位。

  红线三十四：政府投资项目不符合相关规定的建设条件的不得开工建设，政府投资项目不得由实施工程单位垫资建设。

  筹措投资项目资本金，不得违规增加地方政府隐性债务，不得违反国家关于国有企业资产负债率有关要求。不得拖欠工程款

  （二）新增专项债券资金依法不得用于经常性支出，严禁用于发放工资、单位运行经费、发放养老金、支付利息、企业补贴等。

  （三）不得用于土地储备项目、可完全商业化运作的产业项目、房地产相关项目、棚改（除存量项目）。

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